为什么章程优先

章程优先的原则主要基于以下几点原因：

公司章程的契约性质：

公司章程是一种具有契约性质的自主规则，它体现了股东之间的共同意愿和约定，并且是公司内部管理的“宪法性文件”。由于它涉及公司、股东、董事、监事、经理等各方，因此其内容具有广泛的适用性和约束力。

保护意思自主权和经营自主权：

《公司法》中的任意性规定旨在保护当事人的意思自主权和经营自主权。如果公司章程中的条款与《公司法》的任意性规定不一致，那么这些章程条款将优先适用，以体现和保护当事人的自主约定。

补充和细化法律：

公司章程可以补充和细化《公司法》中的规定，尤其是在《公司法》没有明确规定的领域。例如，新《公司法》允许公司章程规定不按持股比例分配利润，这体现了公司自治的原则。

解决内部矛盾和冲突：

在股东或其他当事人之间出现矛盾或冲突时，如果公司章程中有相关规定，可以优先适用章程中的条款，以避免因缺乏明确约定而导致解决纠纷时的僵局或困境。

公司成立后协议的一致性：

公司成立后，发起人协议或增资入股协议与公司章程就相同事项约定不一致时，通常以公司章程的规定为准，因为章程是公司成立后必须遵守的基本文件。

综上所述，章程优先的原则体现了公司内部管理的自主性和法律对当事人意思自治的尊重，同时也确保了公司内部规则的明确性和一致性。